2011 年度股东大会
              见证意见书
            同泽[2012]专字 015-1 号
             辽宁同泽律师事务所
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                              见证意见书
                                                         同泽[2012]专字 015-1 号
致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称\"《公司法》\"）和中国证券监督管理委员
会（以下简称\"中国证监会\"）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称\"《公司章程》\"）、《沈
阳新松机器人自动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称\"《议事规则》\"） 的
规定，辽宁同泽律师事务所（以下简称\"本所\"）受沈阳新松机器人自动化股份有限公司
（以下简称\"公司\"）的委托，指派本所律师出席公司 2011 年度股东大会（以下简称\"本
次股东大会\"），并就本次股东大会进行见证，出具本见证意见。
    为出具本见证意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律
师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，
有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
    在本见证意见中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议
的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会
议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    本见证意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本见证意见随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本见
证意见承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具见证意见如下：
    一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
   （一）本次股东大会的召集、提案
    2012 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司《2011
年度董事会报告》的议案、《2011 年年度报告及摘要》的议案、《2011 年度利润分配预
案》的议案、《2011 年度财务决算》的议案、《2011 年度募集资金存放与使用情况的专
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项报告》的议案、《2011 年度内部控制的自我评价报告》的议案、关于续聘 2012 年度
审计机构的议案、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案、《管理人员薪酬管
理制度》的议案、关于董事辞职及增补董事的议案、关于修改公司章程的议案、关于聘
任公司证券事务代表的议案、关于向银行申请授信额度的议案、关于召开 2011 年度股
东大会的议案；并决定于 2012 年 3 月 23 日召开本次股东大会。
    2012 年 2 月 29 日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《沈阳新
松机器人自动化股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》的公告。
    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在本次股东大
会召开二十日前公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登
记办法等相关事项。
    本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。
    本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会召开时间为 2012 年 3 月 23 日上午 9：30；地点为沈阳市浑南新区
金辉街 16 号公司中心会议室；会议由公司副董事长曲道奎先生主持。
    经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
    二、关于本次股东大会出席人员资格
    根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印
件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会自然人股东的持股证
明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本次股东大会现场会议的人员
包括：截至 2012 年 3 月 19 日 15:00 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的股东及股东代理人共 18 名，所持有表决权股份数共 13,525.9295
万股，占公司股本总额的 45.441%；公司的部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；
见证律师列席了会议。
    本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》
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的规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    本次股东大会采取现场投票方式，就会议通知及列明的议案进行了逐项表决，本次
股东大会按《公司章程》、《议事规则》的规定进行监票、计票，并当场公布表决结果。
    会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
    1、2011 年度董事会报告；
    表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，#p#分页标题#e#
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
    2、2011 年度监事会报告；
    表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
    3、2011 年年度报告及摘要；
    表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
    4、2011 年度利润分配预案；
    表决结果：同意 13,525.9095 万股，占出席会议有表决权股份的 99.99985%；反
对 0.02 万股，占出席会议有表决权股份的 0.00015%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
    5、2011 年度财务决算的议案；
    表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
    6、关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
    表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
    7、关于续聘 2012 年度审计机构的议案；
    表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
    8、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
    表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
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占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
     9、关于董事辞职及增补董事的议案；
     表决结果：通过累计投票选举，董事候选人于海斌先生获得票数为 13,525.9895 万
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 100.0004%；王宏玉先生获得
票 数 为 13,525.9095 万 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为
99.9999%；史泽林先生获得票数为 13,525.9095 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为 99.9999%；梁波先生获得票数为 13,525.9095 万股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.9999%；上述 4 名人员当选为公司第四届董
事会董事。
     10、、关于修改公司章程的议案；
     表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
     11、关于监事辞职及增补监事的议案；
     表决结果：通过累计投票选举，监事候选人桑子刚先生获得票数为 13,525.9295 万
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 100%；当选为公司第四届监事
会监事。
     12、关于向银行申请授信额度的议案。
     表决结果：同意 13,525.9295 万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
     上述议案均获得通过。
     由于上述议案已被公司股东大会通过，因此上述议案发生法律效力。
     本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其
他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使
及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
      四、结论意见
     本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、
表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和
  辽宁同泽律师事务所
《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本见证意见正本一式三份，无副本。
  辽宁同泽律师事务所
（此页无正文，为沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2011 年度股东大会《见证意见
书》的签字页）
                              辽宁同泽律师事务所
                       法定代表人：刘 明
                       经办律师： 崔永亮
                                   周   莹
                                  2012 年 3 月 23 日