中国证监会深圳监管局日前公布的行政处罚决定书（〔2022〕12号）显示，当事人罗波因内幕交易大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”，002008.SZ）股票而被深圳证监局处罚。

2021年11月11日，大族激光召开会议研究讨论拟分拆控股子公司深圳市大族光电设备有限公司（2022年1月变更为“深圳市大族光电设备股份有限公司”，2022年3月更名为“深圳市大族封测科技股份有限公司”，以下简称“大族光电”）上市有关事宜，并计划于2022年5月递交申报材料。大族激光董事长兼总经理高某峰、副董事长兼常务副总经理张某群、财务总监周某强，大族光电总经理罗波等人参加会议。

11月20日，大族激光、大族光电召集中信证券、容诚会计师事务所、君合律师事务所相关人员开会，成立大族光电上市项目组。11月22日起中介机构开始尽职调查等工作；11月29日，中信证券就申报方案向大族激光、大族光电汇报，确定对大族光电进行增资、调整实施大族光电股权激励方案等事项，以使得大族光电满足发行条件；2022年1月6日，大族激光董事会经审议，同意对大族光电股权激励方案进行调整，终止原激励方案2022年度、2023年度股权激励。

1月26日，大族光电完成股份制改造；2月16日，为满足大族光电上市独立性要求，罗波辞去大族激光副总经理职务；2月17日，大族激光和战略投资者谈判大族光电增资事项；2月21日，大族激光董事会经审议，同意员工持股平台及五方战略投资者对大族光电进行增资，增资总金额不超过2.82亿元；2月23日至3月1日，中信证券制定分拆上市预案初稿；3月7日，大族激光召开董事会会议审议通过了分拆子公司大族光电至创业板上市相关议案。3月8日晚间，大族激光公告了分拆大族光电上市相关文件。

深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第七项、《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号）第七条的规定判定，大族激光分拆控股子公司大族光电至创业板上市属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，在信息公开前，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2021年11月11日形成，于2022年3月8日晚披露。

罗波2017年3月至2022年2月任大族激光副总经理，属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，其2014年5月起任大族光电总经理，2022年1月起任大族光电董事长、总经理，全程参与筹划、实施分拆大族光电上市相关事项，知悉内幕信息时间不晚于2021年11月11日。

张某系罗波前同事。张某证券账户2020年7月30日开立，其证券账户资金来源于罗波和张某，账户开立后绝大部分交易由罗波决策操作。2022年2月18日，罗波决策买入“大族激光”，并在与张某通话的同时要求张某下单，“张某”证券账户买入“大族激光”股票20200股，成交金额94.25万元。罗波自认，考虑到大族光电尽调工作结束，即将公告分拆上市事项，对大族激光应该有利好，同时为避嫌，因此让张某操作。内幕信息公开后，罗波决策并使用自己手机陆续卖出相关股票。经计算，交易亏损31.17万元。

深圳证监局认为，罗波作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，利用相关内幕信息决策买入“大族激光”股票。罗波上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，深圳证监局决定对罗波处以50万元罚款。

大族激光年报显示，罗波自2017年3月24日至2022年2月22日任公司副总经理（已离任）。

大族激光于2022年3月8日晚披露的《公司关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司至创业板上市的预案》显示，大族激光拟将其控股子公司大族光电分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，大族激光股权结构不会发生变化，且仍将维持对大族光电的控制权。本次发行对象为符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人。本次分拆独立财务顾问为安信证券股份有限公司。

截至预案公告日，大族激光直接持有大族光电59.28%的股权，是大族光电的控股股东。高云峰直接持有大族激光9.16%股份，通过大族控股间接持有大族激光15.38%股份，合计控制大族激光24.54%股份，为大族激光实际控制人。高云峰通过大族激光间接控制大族光电，为大族光电实际控制人。

公司于2022年3月22日披露的《关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》显示，本次分拆的内幕知情人自查期间为首次披露分拆上市事项前六个月（2021年9月8日）至披露前一交易日（2022年3月8日）。本次分拆涉及的相关人员在自查期间买卖公司股票的情况如下：

安信证券为公司本次分拆的独立财务顾问，在自查期间存在买卖大族激光股票的情形，具体情况如下：

中信证券参与筹划本次分拆上市事项，自查期间，中信证券在二级市场买卖大族激光股票的相关情况如下：

据和讯网报道，数据显示，在上述自查期间的前三个月、前四个月，大族激光股价整体上涨，其中，前四个月整体上涨超9%。最新消息显示，目前包括大族光电、上海富创得的分拆上市均已经大族激光股东大会审议通过。不过，截至发稿，证监会官网未见该两家公司上市相关的审核结果。

《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《证券法》第五十一条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书

〔2022〕12号

当事人：罗波，男，1973年10月出生，住址：广东省深圳市龙岗区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对罗波内幕交易大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称大族激光）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，本案现已调查、审理终结。

经查明，罗波存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2021年11月11日，大族激光召开会议，研究讨论拟分拆控股子公司深圳市大族光电设备有限公司（2022年1月变更为深圳市大族光电设备股份有限公司，2022年3月更名为深圳市大族封测科技股份有限公司，以下简称大族光电）上市有关事宜，并计划于2022年5月递交申报材料。大族激光董事长兼总经理高某峰、副董事长兼常务副总经理张某群、财务总监周某强，大族光电总经理罗波等人参加会议。

11月20日，大族激光、大族光电召集中信证券、容诚会计师事务所、君合律师事务所相关人员开会，成立大族光电上市项目组。11月22日起中介机构开始尽职调查等工作。

11月29日，中信证券就申报方案向大族激光、大族光电汇报，确定对大族光电进行增资、调整实施大族光电股权激励方案等事项，以使得大族光电满足发行条件。

2022年1月6日，大族激光董事会经审议，同意对大族光电股权激励方案进行调整，终止原激励方案2022年度、2023年度股权激励。

1月26日，大族光电完成股份制改造。

2月16日，为满足大族光电上市独立性要求，罗波辞去大族激光副总经理职务。

2月17日，大族激光和战略投资者谈判大族光电增资事项。

2月21日，大族激光董事会经审议，同意员工持股平台及五方战略投资者对大族光电进行增资，增资总金额不超过2.82亿元。

2月23日至3月1日，中信证券制定分拆上市预案初稿。

3月7日，大族激光召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了分拆子公司大族光电至创业板上市相关议案。

3月8日晚间，大族激光公告了分拆大族光电上市相关文件。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第七项、《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号）第七条的规定，大族激光分拆控股子公司大族光电至创业板上市属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，在信息公开前，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2021年11月11日形成，于2022年3月8日晚披露。罗波2017年3月至2022年2月任大族激光副总经理，属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，其2014年5月起任大族光电总经理，2022年1月起任大族光电董事长、总经理，全程参与筹划、实施分拆大族光电上市相关事项，知悉内幕信息时间不晚于2021年11月11日。

二、罗波内幕交易“大族激光”股票情况

张某系罗波前同事。“张某”证券账户2020年7月30日开立于中国中金财富证券深圳市深圳湾一号证券营业部，下挂深市股东代码029****461。“张某”证券账户资金来源于罗波和张某，账户开立后绝大部分交易由罗波决策操作。

2022年2月18日，罗波决策买入“大族激光”，并在与张某通话的同时要求张某下单，“张某”证券账户买入“大族激光”股票20,200股，成交金额942,484元。罗波自认，考虑到大族光电尽调工作结束，即将公告分拆上市事项，对大族激光应该有利好，同时为避嫌，因此让张某操作。内幕信息公开后，罗波决策并使用自己手机陆续卖出相关股票。经计算，交易亏损311,688.48元。

上述违法事实，有相关公司提供的情况说明、公告、当事人询问笔录、相关证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

我局认为，罗波作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，利用相关内幕信息决策买入“大族激光”股票。罗波上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对罗波处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2022年12月28日